本報記者 吳曉璐

    4月25日，證監會正式發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《披露豁免規定》），標志著暫緩、豁免披露制度在證監會部門規范性文件層面正式落地。與近日證監會修訂發布的《上市公司信息披露管理辦法》中確立的暫緩、豁免披露制度實現銜接。

    業內人士表示，《披露豁免規定》提升了法規層級，規則更加清晰、易用，在堅持公開是原則、豁免是例外、審慎確定豁免事項范圍的基礎上，也體現了保護投資者合法權益、國家安全和利益、公司和他人利益等不同法益之間的平衡。

    要點速覽：

    1、明確了國家秘密類、商業秘密類兩類豁免信息類型，暫緩披露、豁免整個臨時報告、豁免披露定期報告和臨時報告的部分內容三種豁免方式。

    2、對于國家秘密，未對豁免設定其他條件；對于商業秘密，考慮缺乏明確界定較易被濫用，《披露豁免規定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。

    3、為保障投資者知情權，上市公司應當真實、準確、完整披露信息，不得規避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護應披盡披的基本原則。

    4、要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳。

    5、一旦發現未依規制定豁免披露制度，或者濫用制度、自行擴大暫緩或豁免披露范圍，甚至從事內幕交易、操縱市場等違規行為，將依法嚴肅處理。

    證監會首次出臺統一的披露豁免規定

    現行法規框架下，暫緩與豁免披露相關規定散見于證監會和交易所的規則中。如交易所《股票上市規則》規定，上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導致違反法律法規，或者屬于商業秘密、商業敏感信息，披露可能引致不當競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。

    “雖然有上述原則性規定，但內容不系統、不完整，不少上市公司反映，實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望出臺統一的規則。”專業人士表示，另外，市場也發生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露義務的情況。還有個別公司把“涉密”當成自身優勢，罔顧保密義務大肆宣傳，夸大事實誤導投資者。

    針對上市公司有關訴求和證券監管實際需要，證監會此次制定了首個部門規范性文件層面的統一的《披露豁免規定》，提升了法規層級，旨在讓規則更加清晰、明確、易用，同時注意防范和約束濫用行為。

    明確豁免披露兩類信息和三種披露方式

    《披露豁免規定》明確了國家秘密類、商業秘密類兩類豁免信息類型，以及暫緩披露、豁免整個臨時報告、豁免披露定期報告和臨時報告的部分內容三種豁免方式。

    為更簡明清晰劃分信息類型，確定適用范圍，同時與法律法規做好銜接，《披露豁免規定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定、管理要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。

    對于國家秘密，《披露豁免規定》未對豁免設定其他條件；對于商業秘密，考慮缺乏明確界定較易被濫用，《披露豁免規定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。

    對兩類信息具體如何豁免披露，《披露豁免規定》規定了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是自動豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。

    在不同法益之間加以均衡

    《中華人民共和國證券法》以公開為原則，設專章規定信息披露，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，以保護投資者的合法權益。但法定披露信息可能涉及國家秘密、商業秘密等，按照《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定不得公開。由于上市公司活動復雜，涉及面廣，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益。

    “隨著上市公司家數的增多和國際政治經濟局勢的復雜性，上市公司信息披露的敏感度越來越強，要強調上市公司作為公眾公司信息披露的必要性。但在實踐中，由于涉及國家秘密或者商業秘密，部分上市公司信息披露也存在著痛點和難點。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，原來的信披暫緩或豁免規則，合規的強度和力度都顯著不足，現實中出現了以涉密為名開展業務宣傳，濫用豁免制度、規避披露義務等問題，《披露豁免規定》的出臺，也是在這些現實問題的基礎上，監管對完善制度的回應。

    業內人士表示，《披露豁免規定》的出臺，就是在不同法益之間加以均衡。一方面，為保障投資者知情權，《披露豁免規定》重申上市公司應當真實、準確、完整披露信息，不得規避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護應披盡披的基本原則；明確上市公司可采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，仍存泄密風險的再完全豁免。

    另一方面，為滿足上市公司豁免披露客觀需求，《披露豁免規定》明確了可以例外適用的信息類型和具體方式，要求遵守保守國家秘密和商業秘密的規定，避免了公開披露可能給公司、他人或社會公共利益造成的損害。

    壓實公司責任與強化監管相結合

    業內人士表示，雖然豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為也需要加強約束和監管。

    為此，《披露豁免規定》從壓實公司自身責任和強化監管外部約束兩方面做出了制度安排。

    在公司自身責任方面，要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；要求對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監局和證券交易所報送。

    在強化監管外部約束方面，要求上市公司定期向屬地證監局和證券交易所報送登記材料，監管可以掌握基本情況。一旦發現未依規制定豁免披露制度，或者濫用制度、自行擴大暫緩或豁免披露范圍，甚至從事內幕交易、操縱市場等違規行為，將依法嚴肅處理。

    南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，《披露豁免規定》通過壓實公司責任和強化監管外部約束兩方面措施來加強約束和監管，是一種全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和執行嚴格的內部審核程序壓實公司責任，有助于確保豁免披露事項的合理性和合法性。同時，通過要求上市公司定期報送相關材料加強外部監管，增強了監管機構對豁免披露事項的監督能力，有助于及時發現和處理違規行為，從而保護投資者的知情權和市場的公平性。

（編輯 孫倩）