本報記者 吳曉璐

    10月14日晚間，證監(jiān)會、滬深交易所就修訂上市公司股份回購、增持規(guī)則公開征求意見，放寬優(yōu)化上市公司回購條件，優(yōu)化調(diào)整回購增持窗口期等，提升制度的包容性和實施便利性。

    自征求意見發(fā)布以來，截至記者發(fā)稿的48小時內(nèi)（2天內(nèi)），上市公司積極反響，一批公司發(fā)布了回購、增持計劃，或積極實施回購、增持。據(jù)統(tǒng)計，截至10月16日記者發(fā)稿，滬市53家次公司發(fā)布回購、增持公告，其中，24家次發(fā)布回購類公告，29家次發(fā)布增持類公告。

    多家上市公司人士對《證券日報》記者表示，此次增持回購規(guī)則調(diào)整優(yōu)化，為上市公司實施回購提供更大的彈性和自主權(quán)，有助于上市公司更好維護(hù)公司價值和投資者權(quán)益，提振市場信心，助力資本市場平穩(wěn)、有效運作。

    上市公司積極響應(yīng)

    民營企業(yè)最為踴躍

    具體來看，上述近2天內(nèi)24家次發(fā)布回購類公告的公司中，主板公司19家、科創(chuàng)板公司5家。從企業(yè)屬性來看，民營企業(yè)響應(yīng)最為踴躍，24家公司中民營企業(yè)達(dá)20家，占比超八成。

    具體來看，7家為新增回購方案，合計計劃回購金額上限為34.76億元。長城汽車擬回購上限達(dá)18億元；輕紡城擬回購金額下限4.1億元，達(dá)到了公司目前市值的7.28%。值得注意的是，本次新增回購的公司有半數(shù)回購的“?？?rdquo;，如水星家紡此前已進(jìn)行過1次回購，而如健康元本次回購已是其上市以來第5次回購。

    另外17家為發(fā)布回購實施進(jìn)展和結(jié)果，已回購金額13.33億元，不少公司在前期披露回購進(jìn)展后短期內(nèi)又進(jìn)行了大額回購，如愛普股份、新鳳鳴、科達(dá)制造新增回購金額超1億元。

    科達(dá)制造10月16日公告顯示，自9月16日以來至10月14日，公司已實施回購金額3.35億元?？七_(dá)制造董秘李躍進(jìn)對《證券日報》記者表示，“我們希望用行動維護(hù)公司投資價值、堅定廣大投資者的信心，也將持續(xù)用優(yōu)異的成績?yōu)橥顿Y者們帶來更好的回報。”

    增持方面，有29家次公司發(fā)布增持類公告，共涉及41個增持主體。其中主板公司25家，科創(chuàng)板公司3家；同樣，民營企業(yè)的股東增持最為踴躍，28家公司中民營企業(yè)達(dá)21家，占比超七成。其中，6家發(fā)布增持計劃，計劃下限金額合計2.13億元；23家公告增持實施進(jìn)展或結(jié)果，已增持金額9.91億元。

    記者注意到，董監(jiān)高為本次響應(yīng)增持的“主力軍”，41個增持主體中，董監(jiān)高有27個，占增持總?cè)藬?shù)的66%，展現(xiàn)了董監(jiān)高群體對自家公司未來股價的信心與定力。

    10月16日，金石資源披露董監(jiān)高增持計劃。據(jù)悉，金石資源分別于2020年、2022年兩次進(jìn)行回購，共計金額1.98億元；公司董事長王錦華也于2021年增持5700余萬元，公司回購加實控人增持金額總計逾2.55億元。

    “目前看，公司歷次回購、增持都對投資者信心起到很好的提振作用，對公司股價起到很好的支撐作用，也塑造了公司在資本市場良好的品牌形象和信譽(yù)財富。”金石資源相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《證券日報》記者，公司歷次回購和增持方案發(fā)布時的市值分別是52億元、58億元、99億元，截至目前公司市值185億元，距最近一次回購方案發(fā)布日公司市值增長幅度已達(dá)86%。未來，公司還會積極利用好回購、增持等工具，適時向投資者傳遞公司管理層對公司價值以及對資本市場發(fā)展的信心。

    此外，新增增持計劃中，“國家隊”表現(xiàn)亦搶眼。10月16日晚間，地方國企四川路橋公告控股股東蜀道集團(tuán)在完成上一輪高達(dá)5.77億元的增持后，繼續(xù)發(fā)布4億元上限的增持計劃，彰顯出對企業(yè)發(fā)展的信心和支持。

    實際上，自9月份以來，滬市公司紛紛披露回購增持計劃。截至記者發(fā)稿，共21家公司披露回購方案，回購方案合計金額上限近60億元，9家公司表示回購擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃；12家公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等披露了增持計劃，合計擬增持超2億元。

    上市公司回購增持

    自主權(quán)和便利度逐步提升

    近年來，回購增持規(guī)則逐步完善優(yōu)化，上市公司回購增持的自主權(quán)和便利度一步步提升。

    具體來看，圍繞《公司法》修訂，上市公司回購制度經(jīng)歷了早期的法規(guī)缺乏階段、逐步規(guī)范階段、重大突破階段以及近年來的改革創(chuàng)新階段。

    在資本市場成立初期，我國有關(guān)股份回購的規(guī)范極少，散見于法律、法規(guī)及規(guī)章中，且總體要求取得行政許可。1994年，《公司法》對股份回購作出最基本的法律規(guī)定，豐富了上市公司回購情形、方式，并予以規(guī)范，證監(jiān)會于1997年發(fā)布《上市公司章程指引》，除規(guī)定股份回購適用范圍和回購股份注銷外，還明確規(guī)定股份回購方式包括發(fā)出要約和公開交易方式，上市公司回購進(jìn)入逐步規(guī)范階段。

    2006年《公司法》修訂，回購制度進(jìn)行調(diào)整，并取得重大突破。當(dāng)年《公司法》明確四種情形下可以回購股份，其中包括“將股份獎勵給本公司職工”。市場人士表示，當(dāng)時《公司法》修訂允許將回購股份用于獎勵公司員工，且一定程度上引入了庫存股制度，為上市公司管理層推行股權(quán)激勵機(jī)制奠定了法律基礎(chǔ)，標(biāo)志A股股份回購制度向前邁出了一大步。

    從證券監(jiān)管層面來看，2005年6月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，允許公司股份回購并注銷，并明確了回購條件、回購方式、回購價格和回購程序等具體事項，明確了事前申報、事中披露、事后處罰的監(jiān)管機(jī)制，強(qiáng)化股份回購的信息披露，使股份回購更加具有可操作性。

    2018年《公司法》修訂，對回購制度進(jìn)行了專項修改，增加回購情形、完善決策程序、明確回購方式和庫存制度，回購制度進(jìn)入改革創(chuàng)新階段。此后，證監(jiān)會、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，拓寬回購資金來源、適當(dāng)簡化實施程序、引導(dǎo)完善治理安排，尤其是明確了為維護(hù)公司價值和股東權(quán)益所必須的適用情形，及以此回購股份未來可以通過集中競價交易方式出售。

    此后，滬深兩所按照證監(jiān)會的統(tǒng)一部署和安排，于2019年1月11日發(fā)布了上市公司股份回購實施細(xì)則，全面修訂完善了原回購業(yè)務(wù)指引，為上市公司開展回購提供明確的規(guī)范指引和實施操作細(xì)則，支持引導(dǎo)上市公司依法合規(guī)開展回購，維護(hù)好公司價值和股東權(quán)益。

    上市公司增持規(guī)則方面，經(jīng)歷多次修訂，逐步構(gòu)建起一套“簡明友好”增持規(guī)則體系。證監(jiān)會2007年制定發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，主要是對變動后的披露和申報提出要求，也有短線交易、董監(jiān)高窗口期等防范內(nèi)幕交易的必要限制。

    交易所前期增持相關(guān)規(guī)定較為分散，同時，相較于上位規(guī)則，交易所規(guī)則除董監(jiān)高外，對大股東的股票交易也設(shè)置了窗口期要求。今年年初，上交所全面優(yōu)化完善“簡明友好”規(guī)則體系。一方面，將增持規(guī)則都整合至《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》，避免規(guī)則冗余，給投資者以使用便利；另一方面，在維持持股變動申報、增持計劃披露等要求不變的基礎(chǔ)上，刪除了大股東窗口期要求，僅對董監(jiān)高窗口期作出規(guī)定，與證監(jiān)會規(guī)則保持一致。今年5月份，上交所進(jìn)一步整合優(yōu)化了增持相關(guān)的公告格式，進(jìn)一步便利公司編制公告。

    隨著增持回購規(guī)則的優(yōu)化完善，近年來，滬市增持回購計劃顯著提升。據(jù)統(tǒng)計，今年前9個月，滬市共有144家上市公司新發(fā)布了擬進(jìn)行股份回購的公告，擬回購金額上限合計逾300億元；共有234家上市公司實施了股份回購，回購金額接近600億元；129家上市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等重要股東披露了增持計劃，擬增持金額約100億元。

    新規(guī)將激發(fā)回購增持熱情

    助力資本市場平穩(wěn)運行

    對于10月14日，證監(jiān)會和滬深交易所對回購增持制度的進(jìn)一步優(yōu)化，上市公司、董監(jiān)高、大股東等均表達(dá)了歡迎，以及對建制度保障市場平穩(wěn)發(fā)展方面作用的肯定。

    “回購新規(guī)的推出，將給予上市公司在回購方案實施上更大的彈性和自主權(quán)，特別是窗口期的優(yōu)化，有助于上市公司基于市場情況，及時響應(yīng)投資者需求，更好維護(hù)投資者權(quán)益。”威勝信息相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示。

    “此次回購政策的調(diào)整，為上市公司實施回購計劃提供更大的便利性，更好地維護(hù)上市公司價值和投資者權(quán)益，提振市場信心。”顧家家居相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報》記者表示。

    金石資源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，回購增持新規(guī)將有助于鼓勵更多上市公司和董監(jiān)高加入到回購和增持的隊伍中來，可以更好向市場傳遞公司價值和對公司未來發(fā)展的信心。

    李躍進(jìn)表示，不管是2018年修訂回購規(guī)則縮短決策程序、增加回購情形，還是本次修訂回購、增持制度以放寬回購股份限制、優(yōu)化窗口期安排，可以看到，制度的持續(xù)優(yōu)化在一步步為資本市場的平穩(wěn)、有效運作提供助力，使得上市公司及關(guān)鍵人員在市場中能夠更好地發(fā)揮積極作用，給予投資者信心，有助于維護(hù)上市公司股價、保障投資者的利益。

（編輯 孫倩）