本報記者 周尚伃

    12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關于合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，披露大量關鍵細節。

    值得關注的是，從收到上交所問詢函到國泰君安與海通證券披露問詢回復僅用時4天。

    國泰君安并購重組項目動態來源：上交所官網截圖

    披露更多關鍵細節

    回顧國泰君安與海通證券的合并重組歷程，9月5日，國泰君安、海通證券同步發布關于籌劃重大資產重組的停牌公告；12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。12月23日，兩家公司同步發布公告，宣布合并重組申請正式獲得中國證監會及上交所受理。

    聚焦“國泰君安+海通證券”業務整合問題，兩家公司回復，將加快業務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業務、客戶與員工的銜接安置。

    同時，合并后公司將承繼國泰君安與海通證券全部業務資質和資格、承接雙方現有業務，整合并優化零售、機構、企業客戶服務體系，充分保障客戶權益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規模。將加快營運、系統、財務與合規風控融合，分步分批實現客戶、業務、系統等的平行遷移及整合統一，構建統一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規風控管理體系，推動實現系統整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統一。

    此外，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據相關法律法規以及公司章程規定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發展戰略，參照境內外最佳實踐，強化“以客戶為中心”的戰略導向，優化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業務與客戶平穩銜接；將對子公司根據業務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業競爭、業務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監管機構要求。

    從國泰君安與海通證券合并后的綜合實力方面來看，根據兩家公司2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業第一和第二。全面領先的資本實力與經營業績將進一步驅動存續公司發揮規模效應，夯實核心競爭優勢。

    配套募資用途進一步明確

    值得關注的是，本次“國泰君安+海通證券”合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業務、不超過30億元將用于交易投資業務、不超過10億元將用于數字化轉型建設、不超過30億元補充營運資金。

    在本次上交所問詢函回復中，各項募集資金的具體用途也進一步明確。

    其中，國際化業務將加大境外財富管理、企業融資、資產管理、做市及投資等跨境業務投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業務優秀人才；加強國際覆蓋網絡建設，增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務的展業能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統技術水平及跨境一體化聯動水平。

    交易投資業務將增加客需業務及做市業務的資金投入，擴大交易規模，提高客戶綜合服務能力；加大風險管理體系投入，優化風險監測模型，加強風控團隊建設；加強投研能力建設，為交易投資決策提供高質量的研究支持。

    數字化轉型建設將加強信息系統建設，加大對核心交易系統的優化升級，建設升級綠色數據中心，對兩家公司的交易系統、柜臺系統、清算結算系統等各類系統進行整合對接；提升各項業務的數智化運營水平，加大對于證券行業垂類大模型等技術的開發；加大對客戶終端的建設，整合升級各類客戶終端使用功能及體驗。

    補充營運資金將促進各項業務轉型升級、完善人才管理體系；增強流動性儲備，提升公司在各項業務開展過程中的資金運用靈活性及抗風險能力，提高運營效率，降低資金成本等。

    業務與財務基礎有效夯實

    針對市場較為關注的海通證券金融資產計提減值準備，兩家公司就上交所審核詢問進行了答復。截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區間內。

    導致海通證券業績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降。海通證券已經按照企業會計準則及相關規定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月份以來，國內一攬子增量政策陸續出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步加強了風險管控，均有助于改善上述影響業績的不利因素。

    未來，合并后公司將以并表管理為抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數據治理，建設統一的風險數據集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發生。

    除上述問題，上交所還對商譽、債務處理、需履行程序等進行了問詢。在商譽方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽規模相對凈資產規模非常小。債務處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日兩家公司均未收到任何債權人要求清償債務或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實質性障礙。

    此外，本次國泰君安與海通證券的合并重組從交易定價、現金選擇權設置等多個維度加強對投資者權益保護。在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎，較好體現合并雙方內在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。

    “‘國泰君安+海通證券’為本輪券商并購周期中標桿項目，合并后將打造券商新龍頭，牌照、專業能力將會實現深度的互補，實現1+1＞2。”申萬宏源研究所非銀首席分析師羅鉆輝表示，兩家公司并購是行業首例A+H上市券商的重組，也是本輪周期中首例頭部機構的重組，本次合并涉及國企換股并購定價、并購退市、中小股東利益保護等問題化解方案，有望為后續其他上市券商并購積累經驗。

（編輯 才山丹）