本報(bào)記者 周尚伃

    備受市場(chǎng)關(guān)注的國泰君安、海通證券合并一事迎來最新進(jìn)展。

    10月9日晚間，國泰君安、海通證券于上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，兩家上市券商將在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、對(duì)等合并的原則指導(dǎo)下，通過換股方式實(shí)現(xiàn)吸收合并。本次換股吸收合并的吸收合并方為國泰君安，被吸收合并方為海通證券。同時(shí)，國泰君安、海通證券A股股票同步于10月10日開市時(shí)起復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計(jì)停牌時(shí)間提前了8個(gè)交易日。

    A股與H股設(shè)置相同換股比例

    國泰君安與海通證券合并將實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，加快建設(shè)國際一流投行。通過本次吸收合并，國泰君安、海通證券將以服務(wù)金融強(qiáng)國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，強(qiáng)化功能定位，對(duì)標(biāo)國際一流，切實(shí)當(dāng)好直接融資“服務(wù)商”、資本市場(chǎng)“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”，加快向具備國際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)，力爭(zhēng)在戰(zhàn)略能力、專業(yè)水平、公司治理、合規(guī)風(fēng)控、人才隊(duì)伍、行業(yè)文化等方面居于國際前列。

    本次交易的具體實(shí)現(xiàn)方式為國泰君安換股吸收合并海通證券，以市場(chǎng)價(jià)格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定A股換股價(jià)格，并以此確定A股與H股換股比例均為1：0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

    從具體換股價(jià)格來看，國泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股。國泰君安的H股換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的H股股票交易均價(jià)7.73港元/股，以上述換股比例計(jì)算可得，海通證券的H股換股價(jià)格為4.79港元/股。

    值得關(guān)注的是，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾5年內(nèi)不減持，充分彰顯了對(duì)公司未來發(fā)展的堅(jiān)定信心。

    此外，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價(jià)格均為董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價(jià)，充分體現(xiàn)對(duì)中小股東的保護(hù)。

    強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合對(duì)標(biāo)國際一流

    國泰君安、海通證券均為大型綜合性金融機(jī)構(gòu)，在資本規(guī)模、盈利水平、綜合實(shí)力等方面已經(jīng)達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先，在推動(dòng)金融改革開放、金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面發(fā)揮著重要作用，是“金融強(qiáng)國”建設(shè)的積極參與者。

    本次國泰君安、海通證券合并將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運(yùn)營(yíng)管理方面實(shí)現(xiàn)全面躍升。

    一是擁有更強(qiáng)大、更穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)。合并后公司零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模全面領(lǐng)先，按照2023年年報(bào)披露數(shù)據(jù)，兩家公司零售客戶數(shù)合計(jì)達(dá)3593萬戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)首位。在長(zhǎng)三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)達(dá)343家，躍居行業(yè)第一，網(wǎng)點(diǎn)布局更趨優(yōu)化。

    二是提供更專業(yè)、更綜合的服務(wù)能力。財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，合并后公司的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)第一，將打造卓越的資產(chǎn)配置能力，驅(qū)動(dòng)AUM持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢(shì)顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一，將圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力培育構(gòu)建更強(qiáng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)能力。機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉收入與托管外包規(guī)模躍居行業(yè)第一，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)能力顯著提升，牌照互補(bǔ)與能力強(qiáng)化夯實(shí)綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步拓寬機(jī)構(gòu)客戶生態(tài)圈。投資管理業(yè)務(wù)方面，牌照資源與產(chǎn)品特色優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)3.4萬億元，打造優(yōu)異的保值增值能力，進(jìn)一步夯實(shí)產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢(shì)。

    三是具備更集約、更高效的運(yùn)營(yíng)管理能力。截至6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時(shí)資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強(qiáng)合并后公司的風(fēng)險(xiǎn)承載力、擴(kuò)展資本運(yùn)用空間、提升資本使用效率。此外，合并后公司的數(shù)字科技領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步夯實(shí)，兩家公司零售客戶APP合計(jì)月活數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一，機(jī)構(gòu)客戶APP覆蓋全方位場(chǎng)景，有望基于前沿?cái)?shù)智應(yīng)用，更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，引領(lǐng)行業(yè)數(shù)字科技發(fā)展。

    對(duì)于市場(chǎng)較為關(guān)注的兩家公司合并后的名稱問題，國泰君安公告顯示，于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

    此外，合并后公司將充分利用雙方客戶、資產(chǎn)、牌照、人才、品牌與股東資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)、協(xié)同效應(yīng)，在行業(yè)變革中搶占市場(chǎng)先機(jī)、提升市場(chǎng)份額、鞏固優(yōu)勢(shì)主導(dǎo)地位，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競(jìng)爭(zhēng)力。合并后公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務(wù)能力，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋17個(gè)國家和地區(qū)，涵蓋全球主要資本市場(chǎng)，覆蓋包括北美、歐洲在內(nèi)的發(fā)達(dá)市場(chǎng)，以及包括亞洲、拉美在內(nèi)的新興市場(chǎng)。

    “當(dāng)前政策自上而下推動(dòng)券商并購重組，行業(yè)集中度有望進(jìn)一步提升。”長(zhǎng)江證券非銀金融行業(yè)首席分析師吳一凡表示。