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投服中心兩問(wèn)東方新星

2018-07-21 06:25  來(lái)源:中國(guó)證券報(bào)

    7月20日,中證中小投資者服務(wù)中心(簡(jiǎn)稱“投服中心”)參加了東方新星重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。現(xiàn)場(chǎng),投服中心針對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的不確定性及盈利預(yù)測(cè)是否存在違規(guī)兩方面提出問(wèn)題。

    未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在不確定性

    預(yù)案披露,標(biāo)的公司奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤支持用藥,其中,鉑類用藥屬于普通化療藥物。

    投服中心指出,抗腫瘤藥物發(fā)展到目前為止,先后出現(xiàn)三個(gè)階段:第一個(gè)階段是細(xì)胞毒性化療藥物(又稱“普通化療”),第二個(gè)階段是“靶向治療”,第三個(gè)階段是免疫療法。普通化療機(jī)理成熟,對(duì)癌細(xì)胞殺滅作用強(qiáng),但對(duì)正常細(xì)胞損傷大,副作用強(qiáng);靶向治療在普通化療基礎(chǔ)上進(jìn)行優(yōu)化,靶向性好,減小了對(duì)正常細(xì)胞的損害;免疫療法理論上不損傷反而增強(qiáng)免疫系統(tǒng),可以治療多種癌癥,且能降低癌癥復(fù)發(fā)率,但現(xiàn)階段技術(shù)相對(duì)不成熟,未廣泛使用。南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所《抗腫瘤藥物市場(chǎng)研究報(bào)告》顯示,普通化療在醫(yī)院的市場(chǎng)份額最大,但已開(kāi)始出現(xiàn)緩慢下降趨勢(shì);靶向藥物近年來(lái)在醫(yī)院市場(chǎng)份額穩(wěn)步增長(zhǎng),由2012年的11.52%增長(zhǎng)至2016年的17.03%。因此,雖然現(xiàn)階段普通化療仍在癌癥治療領(lǐng)域處于主導(dǎo)地位,但未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)將逐漸向靶向治療與免疫療法演進(jìn)。

    根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所《抗腫瘤藥物市場(chǎng)研究報(bào)告》的數(shù)據(jù)顯示,鉑類藥品2012年-2016年在醫(yī)院的市場(chǎng)份額分別為5.59%,5.19%,4.88%,4.90%和5.13%,多年來(lái)變動(dòng)不大,期間還有小幅下滑。奧賽康藥業(yè)產(chǎn)品中鉑類用藥的代表產(chǎn)品為奧先達(dá)(注射用奈達(dá)鉑)。根據(jù)中國(guó)藥學(xué)會(huì)樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),奧先達(dá)2012年-2017年醫(yī)院的市場(chǎng)份額大幅下降,從2012年的42.19%一路降至2017年的24.76%,市場(chǎng)地位從行業(yè)第一降至行業(yè)第三。

    結(jié)合癌癥治療的演進(jìn)趨勢(shì)與公司鉑類用藥市場(chǎng)份額大幅下滑等因素,投服中心對(duì)公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來(lái)的業(yè)績(jī)存在一定不確定性存在以下三點(diǎn)疑問(wèn)。

    一是抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別占奧賽康藥業(yè)的營(yíng)收情況,公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來(lái)的業(yè)績(jī)是否存在較大不確定性,以及是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響;二是奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品中鉑類用藥的占比情況,是否存在對(duì)單一產(chǎn)品較大的依賴性;三是未來(lái)如何應(yīng)對(duì)腫瘤治療方式演進(jìn)帶來(lái)的挑戰(zhàn),是否在靶向治療、免疫療法領(lǐng)域有布局計(jì)劃。

    盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議是否合規(guī)

    預(yù)案中披露的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中規(guī)定,“在本次交易實(shí)施完成后如因下列原因?qū)е略跇I(yè)績(jī)承諾期內(nèi)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際扣非歸母凈利潤(rùn)小于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾扣非歸母凈利潤(rùn)的或者利潤(rùn)延遲實(shí)現(xiàn)的,協(xié)議各方可協(xié)商一致,以書(shū)面形式對(duì)前述約定的補(bǔ)償數(shù)額予以調(diào)整:發(fā)生簽署協(xié)議時(shí)所不能預(yù)見(jiàn)、不能避免、不能克服的任何客觀事實(shí),自然災(zāi)害或社會(huì)性事件導(dǎo)致置入資產(chǎn)發(fā)生重大經(jīng)濟(jì)損失、經(jīng)營(yíng)陷入停頓或市場(chǎng)環(huán)境嚴(yán)重惡化的,各方可根據(jù)公平原則,結(jié)合實(shí)際情況協(xié)商制定其他業(yè)績(jī)考核方式,或者免除或減輕交易對(duì)方的補(bǔ)償責(zé)任。”

    在證監(jiān)會(huì)2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的相關(guān)問(wèn)題與解答》中規(guī)定“上市公司重大資產(chǎn)重組中,重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾,重組方不得變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。”

    因此,投服中心指出,針對(duì)預(yù)案中對(duì)補(bǔ)償條款的調(diào)整是否符合規(guī)定進(jìn)而損害中小股東合法權(quán)益的情形仍存疑問(wèn)。

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