本報(bào)訊 （記者毛藝融）自去年《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)六條”）發(fā)布以來(lái)，資本市場(chǎng)并購(gòu)重組市場(chǎng)呈現(xiàn)蓬勃生機(jī)。

    截至7月15日，隨著福達(dá)合金、中化裝備披露重組相關(guān)公告，“并購(gòu)六條”發(fā)布后全市場(chǎng)新增披露重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目已達(dá)200單。交易活躍度顯著提升的同時(shí)，支付方式多元化成為本輪并購(gòu)重組的突出特征。

    從政策導(dǎo)向看，新“國(guó)九條”“科創(chuàng)板八條”與“并購(gòu)六條”，均鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用多種支付工具實(shí)施并購(gòu)重組。以科創(chuàng)板為例，板塊今年以來(lái)新增披露并購(gòu)交易54單，包含發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類16單，現(xiàn)金重大類6單，合計(jì)占比達(dá)到四成。其中，多家公司積極運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、定增募資、并購(gòu)貸款、并購(gòu)基金等方式實(shí)施并購(gòu)。多元化支付工具的創(chuàng)新應(yīng)用，有效激活了市場(chǎng)主體的并購(gòu)活力，進(jìn)一步發(fā)揮了資本市場(chǎng)在并購(gòu)重組中的“主渠道”作用。

    綜合運(yùn)用股債工具

    平衡不同類型股東利益訴求

    可轉(zhuǎn)換債券是一種兼具債權(quán)和股權(quán)特征的融資工具，持有者既可以獲得債券的保底收益，又保留了在公司股價(jià)上漲時(shí)轉(zhuǎn)股賣出的選項(xiàng)，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機(jī)制。科創(chuàng)板公司思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司是2023年11月定向可轉(zhuǎn)債新規(guī)發(fā)布后首單落地的項(xiàng)目。

    在此之后，科創(chuàng)板另有2單定向可轉(zhuǎn)債交易正在推進(jìn)。其中，江蘇華海誠(chéng)科新材料股份有限公司收購(gòu)衡所華威電子有限公司70%的股份的交易綜合運(yùn)用了股份、定向可轉(zhuǎn)債和現(xiàn)金等多種工具，其中持股時(shí)間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于取得了一定的“保底”對(duì)價(jià)；而持股時(shí)間較長(zhǎng)、持股成本較低的投資者則選擇股份+現(xiàn)金的組合方式。目前本次交易處于審核問(wèn)詢階段。

    北京陽(yáng)光諾和藥物研究股份有限公司收購(gòu)江蘇朗研生命科技有限公司100%股權(quán)的交易選擇了發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債兩種方式，本次交易對(duì)方中包含公司控股股東、實(shí)控人，未設(shè)置現(xiàn)金退出的安排，從而更好綁定標(biāo)的核心團(tuán)隊(duì)。

    定增募資暢通資金渠道

    滿足原股東現(xiàn)金退出需求

    根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司可以運(yùn)用再融資資金作為收購(gòu)的資金來(lái)源。實(shí)踐中，公司一般在披露收購(gòu)方案的同時(shí)或之后，披露再融資方案，并將收購(gòu)股權(quán)作為募投項(xiàng)目。這一模式兼顧了標(biāo)的公司原股東的現(xiàn)金退出需求和上市公司的資金壓力。

    2024年11月份，科創(chuàng)板公司凌云光技術(shù)股份有限公司披露公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)JAI公司100%股權(quán)，交易作價(jià)1.03億歐元。交易披露一個(gè)月后，公司便公告了7.85億元的定增募資預(yù)案，資金擬全部用于支付交易款項(xiàng)。2025年1月份，收購(gòu)交易已順利完成交割。

    此外，科技企業(yè)并購(gòu)貸款試點(diǎn)推出后，有力推動(dòng)科技企業(yè)的并購(gòu)與整合進(jìn)程。今年3月份，金融監(jiān)管總局明確試點(diǎn)放寬并購(gòu)貸款相關(guān)要求，對(duì)于控股型并購(gòu)，貸款占交易價(jià)款上限由60%提至80%，最長(zhǎng)貸款期限由7年延至10年。

    新政發(fā)布后，科創(chuàng)板公司積極響應(yīng)，落地了一系列案例。2025年1月份，福建福昕軟件開(kāi)發(fā)股份有限公司披露，擬使用自籌資金4.75億元，通過(guò)受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務(wù)有限公司51%的股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控制；3月11日公司發(fā)布公告，擬向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款，用于支付收購(gòu)股權(quán)及增資或置換已支付的并購(gòu)交易款項(xiàng)。

    4月28日，嘉興中潤(rùn)光學(xué)科技股份有限公司披露公告，擬運(yùn)用自有資金、并購(gòu)貸款以及超募資金收購(gòu)湖南戴斯光電有限公司51%股權(quán)。

    交易對(duì)價(jià)分期支付

    防控風(fēng)險(xiǎn)兼顧利益綁定

    并購(gòu)對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，有助于降低上市公司的交易風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化資金安排，同時(shí)更好實(shí)現(xiàn)交易雙方的利益綁定。對(duì)于交易對(duì)方，還可避免業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)返還對(duì)價(jià)時(shí)稅款難以退還的問(wèn)題。

    實(shí)踐中，上市公司一般在現(xiàn)金收購(gòu)中，根據(jù)交易進(jìn)展或標(biāo)的公司業(yè)績(jī)約定支付節(jié)點(diǎn)。

    如科創(chuàng)板公司圣湘生物科技股份有限公司購(gòu)中山未名海濟(jì)100%股權(quán)，設(shè)置了境外市場(chǎng)常用的Earn-Out機(jī)制，即在8.075億元估值基礎(chǔ)之上，根據(jù)標(biāo)的公司2025年、2026年業(yè)績(jī)達(dá)成情況調(diào)增估值，交易對(duì)價(jià)上限不超過(guò)12億元。

    今年5月份，證監(jiān)會(huì)修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)布，股份對(duì)價(jià)分期支付正式落地，注冊(cè)批文有效期延長(zhǎng)至48個(gè)月，為上市公司靈活安排支付節(jié)奏提供了更多空間。

（編輯 賀俊）