本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規則迎來系統修改。

    3月28日，證監會官方公眾號對外發布《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（征求意見稿）》（簡稱《半年報準則》），貫徹落實新公司法和資本市場“1+N”政策體系相關文件要求，修訂完善上市公司信息披露制度，優化披露內容，增強信披的針對性和有效性。

    《信披辦法》結合監管實踐，回應市場訴求，禁止信披“外包”，強調公司治理、募集資金使用等重點信息披露要求，并做好與其他法律法規的銜接，提升信披規則的科學性、系統性；相應的，《年報準則》進一步細化突出對主要財務指標的重點要求，減少冗余信息，優化篇章布局，提高定期報告的可讀性。業內人士認為，此次修訂有助于提高上市公司信披質量和透明度，更好滿足投資者需求。

    吸納監管實踐經驗

    完善信披規則體系

    《信披辦法》吸納近年來信披監管的實踐經驗，進一步完善信披規則體系。一是強化風險揭示要求。上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響；二是明確行業經營信息披露要求；三是明確非交易時段發布信息的要求；四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定；五是規定上市公司按照證券交易所的規定發布可持續發展報告。

    2024年4月份，證監會指導滬深北證券交易所發布了上市公司可持續發展報告指引。業內人士對《證券日報》記者表示，本次修訂《信披辦法》，明確上市公司按照證券交易所規定發布可持續發展報告，一方面，有利于引導上市公司加強可持續能力建設，推動踐行新發展理念，做好綠色金融這篇大文章；另一方面，有助于增強可持續發展報告規范水平，增強不同企業可持續發展報告的可比性，也可以減少企業因多頭參考五花八門的標準而增加的成本負擔。

    上述人士表示，目前，各國可持續發展報告實踐總體仍處于起步階段，不同上市公司可持續發展能力建設差異較大，有些工作基礎總體較為薄弱。與此同時，可持續發展報告本身涉及內容多、涵蓋主題廣、結構化程度低，與財務報告等傳統披露文件在報告內容、服務對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規范報告主體和報告內容，便于后期結合理論和實踐探索情況，不斷完善報告要求，增強規則的包容性和適應性。

    禁止信披“外包”

    明確審計委員會對定期報告監督方式

    《信披辦法》強化對部分重點事項的監管，主要是三方面：一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求。明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。

    業內人士表示，此舉即為禁止信披“外包”，同時允許持牌或者備案機構（證券公司、律師事務所等）提供政策咨詢服務，有助于提高上市公司信披質量，降低敏感信息、內幕信息失泄密的風險。

    二是優化重大事項披露時點。將披露時點修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時”。

    三是完善履行披露義務的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等相關方為公開承諾主體。

    此外，《信披辦法》落實新公司法，調整有關上市公司監事會、監事信息披露相關規定。

    一是刪除有關上市公司監事的規定。鑒于上市公司股東、實際控制人、收購人等信息披露義務人中，有的主體不是上市公司，現有法律、行政法規并未強制要求其取消監事會，因此，在個別條文中仍保留有關監事的規定。

    二是明確審計委員會對定期報告編制的監督方式。審計委員會既在董事會決議前對財務會計報告進行事前把關，同時，審計委員會成員作為董事也在董事會審議定期報告時進行事中監督。

    三是將原有關監事會的義務與責任，適應性調整為審計委員會的義務與責任。

    此外，與新修訂的行政處罰法銜接，將《信披辦法》處罰金額上限調整至十萬元。

    定期報告突出9個重點

    減少3類冗余信息

    《年報準則》主要修訂三方面內容：一是突出九類重點信息披露。強化募集資金使用情況披露。強化對客戶與供應商的披露要求。增加非主營業務披露要求。完善董事、高管薪酬信息披露。加強對上市公司無實際控制人情況的披露要求。細化業績承諾的披露要求。加強對子公司失控風險的披露。增加對營收扣除、會計數據追溯調整等退市制度改革涉及重點財務指標的披露。開展股權激勵的公司可以披露扣除股份支付后的凈利潤。

    二是減少三方面冗余信息披露。刪除上市公司在年報、半年報中再次列示董事會、股東會詳細信息的要求，避免與臨時報告重復披露。鑒于發行優先股的公司較少，將優先股相關情況由單獨一章并入“股份變動及股東情況”章節。此外，根據投資者閱讀習慣，將“管理層討論與分析”的披露順序調整為公司業務和行業情況在前、財務信息分析在后。

    三是做好與其他3個規則的銜接。根據新公司法，將監事會相關職責履行主體調整為審計委員會，將股東大會調整為股東會。根據《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發表意見。將擬廢止的《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》中關于披露“未彌補虧損對分紅等事項影響”的要求納入年報披露要求。

    相較于征求意見稿，《年報準則》從三方面進一步修訂完善。一是完善“營收扣除”披露要求。增加“利潤總額”為負值時，應當披露“營收扣除”的情況。這主要是因為退市新規中財務類退市指標將“利潤總額”為負納入考察維度，交易所規則的對應條款也作了相應調整。

    二是完善信息披露豁免要求。《年報準則》明確，上市公司按照本準則規定披露的信息涉及國家秘密、商業秘密的，依法依規豁免披露。與修訂前的準則相比，不再強制要求“不披露即解釋”。

    三是優化環境信息披露要求。鑒于生態環境部門已經要求重點排污單位企業在生態環境部門設立的披露系統中披露環境信息報告，且符合條件的上市公司還會在可持續發展報告中披露環境信息。因此，《年報準則》對年報中環境信息披露進行優化，要求披露上市公司及其主要子公司納入環境信息依法披露企業名單中的企業數量、企業名稱，并提供環境信息依法披露報告的查詢索引。這一優化可以減少企業多頭重復披露的負擔，也避免同時存在多種披露標準對投資者產生誤導。

    另外，考慮到本次上市公司信披規則修訂內容較多，部分內容變動較大，為了給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準則均自7月1日起正式施行。“如果上市公司在2024年年報中根據修訂后的《年報準則》披露了更多內容，則屬于自愿性信披，也不違反規則。”業內人士表示。